In diesem Portal erhalten Sie Fachinformationen zu den wesentlichen Fragen einer GmbH. Dabei reicht das Themenspektrum von Gründung über Steuern und Vergütung, Gesellschafter, Geschäftsführer sowie aktuellen Wirtschaftsinformationen in verständlicher Form mit weiterführenden Links und praktischen Empfehlungen zur Unternehmensführung.
Die Besteuerung einer GmbH bringt eine Reihe von Besonderheiten mit sich. Werden diese nicht oder nicht rechtzeitig beachtet, sind oftmals steuerlich nachteilige Folgen nicht mehr zu vermeiden.
Wir unterstützen Sie umfassend und individuell bei allen steuerlichen Fragen, die sich für ein Unternehmen Ihrer Größe stellen. Die langfristige Entwicklung Ihres Unternehmens wird entscheidend von einer erfolgreichen strategischen Ausrichtung geprägt. Eine gute Steuerberatung muss sich deshalb an erkennbaren Erfolgen messen lassen.
Wir haben jahrelange betriebswirtschaftliche und steuerliche Erfahrungen in der Beratung von GmbHs, die wir von der Gründung bis zur Unternehmensnachfolge erfolgreich begleiten.
Ab dem 19. Juni 2026 müssen viele Unternehmen im Online-Vertrieb einen Widerrufsbutton anbieten. Verbraucher sollen einen online geschlossenen Vertrag dann genauso einfach widerrufen können, wie sie ihn abgeschlossen haben.
Die Pflicht gilt für Verträge über Waren, Dienstleistungen und Finanzdienstleistungen, wenn der Vertrag über eine Online-Benutzeroberfläche zustande kommt. Das betrifft also vor allem Online-Shops, digitale Angebote, Apps und ähnliche digitale Vertragswege.
Der Button muss leicht auffindbar, gut sichtbar und während der Widerrufsfrist dauerhaft verfügbar sein. Er soll klar beschriftet sein, etwa mit „Vertrag widerrufen“. Eine bloße Email-Adresse oder ein PDF-Formular reicht künftig nicht mehr aus.
Wer die neue Pflicht nicht umsetzt, riskiert nicht nur Bußgelder, sondern auch wettbewerbsrechtliche Abmahnungen. Unternehmen sollten deshalb ihre Website, ihren Shop oder ihre App rechtzeitig technisch und rechtlich überprüfen.
Mit seinem Urteil vom 13. November 2025 hat der BFH entschieden, dass eine umsatzsteuerliche Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht dann vorliegt, wenn der Erwerber das Unternehmen nicht selbst ausübt, sondern dieses durch einen neuen Pächter fortgeführt wird.
Im verhandelten Streitfall ging es um eine GmbH & Co.KG, welche eine Fischverarbeitung, eine Fischzucht, einen Hofladen und eine Gaststätte betrieb. Mit Vertrag aus November 2016 übertrug die GmbH & Co.KG Unternehmensteile (Grundstücke der Gaststätte, des Ladens und des Wohngebäudes sowie Betonbecken und andere bewegliche Einrichtung) auf die nun neuen Eigentümer A und B. A und B führten das Unternehmen jedoch nicht fort, sondern verpachteten es „rückwirkend“ zum 1. Januar 2017 an eine am 31. Januar 2017 gegründete GmbH, an der sie selbst mit weiteren Personen beteiligt waren.
Das Finanzamt ging daher bei der Übertragung des Unternehmens von der GmbH und Co.KG auf A und B von steuerbaren Lieferungen der übertragenen Gegenstände aus. Das Finanzamt begründete seine Entscheidung damit, dass im vorliegenden Fall keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorlag, weil A und B das Unternehmen nicht selbst fortgeführt haben, sondern dieses durch die neue Pächterin ausgeübt wurde.
Im zunächst durchgeführten finanzgerichtlichen Verfahren bekam die Klägerin (GmbH & Co.KG) Recht. Der BFH hob das Urteil des Gerichtes jedoch auf. Auch wenn unklar sei, was mit dem Unternehmen bis zur Gründung der neuen Pächterin geschah, muss laut Gericht die Fortführung des Unternehmens durch den Übertragungsempfänger erfolgen. Die Absicht der Fortführung durch einen Anderen sei für eine Begünstigung der Übertragung als Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht ausreichend.
Der BFH (Urteil vom 08.10.2025, II R 33/23) hat entschieden, dass die Grunderwerbsteuerbefreiung nach § 6a GrEStG (Konzernklausel) nicht greift, wenn Anteile an grundbesitzenden Gesellschaften in eine erst kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft eingebracht werden. Grund hierfür ist die strikte Auslegung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist, die bei Neugründungen faktisch nicht erfüllt werden kann.
Im Gegensatz zu einer Ausgliederung zur Neugründung sieht das Gericht bei einer einfachen Einbringung keinen Spielraum für eine Ausnahme von dieser Haltefrist. Für die Gestaltungspraxis bedeutet dies, dass Umstrukturierungen mit Immobilienbesitz eine langfristige Beteiligungshistorie erfordern, um eine Steuerpflicht nach § 1 Abs. 2a GrEStG zu vermeiden.
In einem Urteil vom 23. September 2025 (II R 19/24) hat der Bundesfinanzhof (BFH) klargestellt, dass die Werterhöhung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft auch dann als Schenkung besteuert werden kann, wenn der Zuwendende gar keine Schenkungsabsicht hatte. Das Gericht präzisiert damit die Anwendung des § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG für die Praxis. Ein Schenkungswille ist somit nicht explizit erforderlich.
Der BFH widerspricht der Vorinstanz und stellt fest, dass § 7 Abs. 8 Satz 1 ErbStG eine Schenkung fingiert. Die Vorschrift setzt kein subjektives Tatbestandsmerkmal voraus – weder ein Bewusstsein der Unentgeltlichkeit noch eine Bereicherungsabsicht sind für die Steuerpflicht notwendig.
Es handelt sich um einen selbstständigen Erwerbstatbestand, der unabhängig vom klassischen Schenkungsbegriff des Zivilrechts greift. Besondere Bedeutung hat das Urteil für die zeitliche Bestimmung der Schenkung, insbesondere bei schwebend unwirksamen Verträgen. Erfolgt die Leistung durch die Abtretung eines GmbH-Anteils, ist der Zeitpunkt entscheidend, an dem die Abtretung zivilrechtlich wirksam wird.
Handelt bei Vertragsschluss ein Vertreter ohne Vertretungsmacht, entsteht die Steuer erst mit der nachträglichen Genehmigung durch den Vertretenen. Die zivilrechtliche Rückwirkung dieser Genehmigung ist schenkungssteuerrechtlich irrelevant.
Praxisrelevanz für Anteilskäufe:
Obwohl kein Schenkungswille nötig ist, bleibt ein wichtiger Schutzmechanismus für den Geschäftsverkehr bestehen: Eine steuerpflichtige Werterhöhung liegt in der Regel nicht vor, wenn die Parteien unter fremdüblichen Bedingungen und in nachvollziehbarer Weise davon ausgegangen sind, dass ihre Leistungen (z. B. Kaufpreis gegen Anteil) ausgeglichen sind. Stellt sich dies erst durch spätere Erkenntnisse als falsch heraus, schließt dies die Schenkungsteuer meist aus.
Die Abkürzung GmbH steht ausgeschrieben für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), bei der die Haftung auf das Gesellschaftskapital beschränkt ist. Die Gesellschaft haftet im Regelfall gegenüber Gläubigern nur mit dem Vermögen der Gesellschaft und nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Diese Haftungsbeschränkung ist häufig der Grund für die Entscheidung, eine GmbH zu gründen.
Eine GmbH kann Eigentum oder Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen oder selbst verklagt werden.
Die Form der Gesellschaft, ihre Gründung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr sind in einem eigenen Gesetz, dem GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt.
Die Gründung einer GmbH gliedert sich in drei Phasen:
a) Die Vorgründungsgesellschaft
Die künftigen Gesellschafter kommen überein, eine GmbH zu gründen. Diese sogenannte Vorgründungsgesellschaft ist eine BGB-Gesellschaft, deren Zweck darin besteht, die GmbH zu gründen.
Vielen Gründern ist oft nicht bewusst, dass bereits durch die gemeinsame Gründungsabsicht automatisch eine Personengesellschaft (in Form einer GbR) entstanden ist. Eines schriftlichen Gesellschaftsvertrages bedarf es hierfür nicht. Die Vorgründungsgesellschaft löst allerdings keine Gründungsverpflichtung aus, sondern hat nur die Gründungsvorbereitung zum Ziel.
Die Vorgründungsgesellschaft besteht in dem Zeitraum zwischen Entschluss der Gesellschafter, eine GmbH gründen zu wollen und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages. Auf die Vorgründungsgesellschaft findet das Recht der Personengesellschaften Anwendung. Daher haften die Gesellschafter in diesem Stadium für die Schulden der Vorgründungsgesellschaft persönlich und unmittelbar auch mit ihrem Privatvermögen.
Ausnahmsweise wird die Vorgründungsgesellschaft rechtlich behandelt wie eine offene Handelsgesellschaft (oHG), nämlich dann, wenn sie bereits Geschäfte in kaufmännischem Umfang betreibt.
b) Die Vorgesellschaft
Mit Errichtung des Gesellschaftsvertrages und notarieller Beurkundung entsteht die teilrechtsfähige Vorgesellschaft (Vor-GmbH). Der Zweck der Vor-GmbH ist in der Herbeiführung der Eintragung der GmbH zu sehen. Möglich sind im Rahmen der Vor-GmbH daher alle Handlungen, die darauf gerichtet sind, die Entstehung der GmbH zu fördern und das schon eingebrachte Vermögen zu verwalten und zu erhalten. Hierzu zählen unter anderem auch die Aufbringung des Stammkapitals oder die Bestellung der Geschäftsführer. Die Vor-GmbH ist ein körperschaftlich organisierter Zusammenschluss eigener Art, der auf die Entstehung einer juristischen Person (der GmbH) angelegt ist und nach außen geschlossen auftritt.
Für die von der Vorgesellschaft begründeten Verbindlichkeiten haftet zum einen das Vermögen der Vorgesellschaft.
Zum anderen haftet der Handelnde als derjenige, der die Verbindlichkeiten begründet hat (in der Regel ist dies der Geschäftsführer), unbeschränkt und persönlich mit seinem Privatvermögen (§ 11 Absatz 2 GmbHG). Auch hier greift immer noch nicht die Haftungsbeschränkung.
c) Die GmbH
Mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person (§ 11 Absatz 1 GmbHG). Erst jetzt sind die, für die GmbH als Kapitalgesellschaft geltenden Rechte und Pflichten, insbesondere die Haftungsbeschränkung, anwendbar. Die persönliche Haftung des Handelnden, wie sie bei der Vorgesellschaft noch bestand, erlischt.
Um die Haftung im Innenverhältnis und Außenverhältnis zu beschränken, sollte der Gründungsprozess daher schnellstmöglich abgeschlossen werden.
Eine GmbH kann durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden.
Ab dem 1. August 2022 kann eine GmbH auch online gegründet werden. Hierzu wurden die Bestimmungen des GmbH-Gesetzes und des Beurkundungsgesetzes (BeurkG) durch das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) angepasst. Die Gründung kann ohne persönliches Erscheinen per Online-Meeting mit dem Notar mittels eines besonders sicheren, von der Bundesnotarkammer betriebenen Videokommunikationssystems erfolgen, auch vom Ausland aus.
Das Online-Verfahren tritt als zusätzliche Option neben das Präsenzverfahren beim Notar, dieses bleibt unverändert erhalten. Gründer und Gründerinnen können sich zusätzlich für eine gemischte Form entscheiden, beispielsweise kann ein Gesellschafter oder eine Gesellschafterin bei dem Notartermin persönlich vor Ort sein, und die anderen Gesellschafter und Gesellschafterinnen nehmen online teil.
Auf der Seite der Bundesnotarkammer sind weitere Informationen zum Online-Verfahren zu finden.
Der erste Schritt auf dem Weg zur GmbH ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen den Gesellschaftern. Dieser Vertrag muss notariell beurkundet werden und bedarf der Unterzeichnung sämtlicher Gesellschafter.
Als gesetzlichen Mindestinhalt muss der Gesellschaftsvertrag nach § 3 Abs. 1 GmbHG enthalten:
Soll das Unternehmen nur eine bestimmte Zeit bestehen, so ist auch dies im Gesellschaftsvertrag festzulegen.
Für den Fall, dass den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden („Nebenleistungspflicht“), sind auch diese Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag aufzunehmen.
Muster-Gesellschaftsvertrag der IHK
Für unkomplizierte Standardgründungen stellt das GmbH-Gesetz als Anlage zwei Musterprotokolle zur Verfügung:
Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft
Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft
Die Firma ist der Name der GmbH, unter dem sie im Handelsregister eingetragen ist und im Geschäftsverkehr auftritt. In der Auswahl der Firmenbezeichnung sind die Gesellschafter relativ frei, jedoch muss in der Firma immer die Bezeichnung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung, wie z. B. „GmbH“ geführt werden. Erforderlich ist stets, dass die Firma kennzeichnungs- und unterscheidungskräftig ist.
Darüber hinaus darf kein Firmenname gewählt werden, welchen bereits ein ähnliches Unternehmen trägt.
Die Firma der GmbH kann als Personenfirma (mit dem Namen des/der Gesellschafter), Sachfirma (Information über den Geschäftszweck), reine Fantasiefirma oder aus einer Kombination dieser Möglichkeiten gebildet werden. Hier ein fiktives Beispiel des Mandanten Müller, welcher Motoren produziert:
Wichtig
Um im Nachhinein kostspielige Veränderungen des Gesellschaftsvertrages zu vermeiden, empfiehlt es sich, die geplante Firma vorher mit Ihrer zuständigen IHK abzustimmen.
Bevor Sie sich daher für eine bestimmte Firmenbezeichnung entscheiden, sollten Sie sich so weit wie möglich versichern, dass der von Ihnen gewünschte Name in Ihrer oder einer verwandten Branche noch nicht vorkommt. Eine Namensrecherche bieten diese Adressen:
Der Sitz der Gesellschaft ist der Ort im Inland, der im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist.
Unabhängig von ihrem Sitz kann die GmbH ihren Verwaltungssitz – also den Ort, an dem die hauptsächliche Verwaltungstätigkeit ausgeführt wird – auch außerhalb Deutschlands haben. Eine Sitzverlegung der deutschen GmbH ins Ausland ist jedoch nicht möglich.
Als Gegenstand des Unternehmens ist die beabsichtigte Tätigkeit eindeutig zu bezeichnen. Formulierungen wie „Herstellung und Vertrieb von Waren aller Art“ oder „Dienstleistungen aller Art“ sind aufgrund ihrer Ungenauigkeit unzulässig.
Die beabsichtigte Tätigkeit der Gesellschaft kann genau definiert werden. Außerdem können alle Bereiche der Tätigkeit aufgezählt und der Schwerpunkt der Unternehmenstätigkeit deutlich formuliert werden.
Grundsätzlich darf eine GmbH für nahezu jeden Gegenstand des Unternehmens gegründet werden. Das gilt auch für erlaubnispflichtige Gewerbe. Ausnahmen gelten lediglich für:
Da die Haftung der Gesellschafter auf das Vermögen des Unternehmens beschränkt ist, verlangt der Gesetzgeber ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 EUR.
Die Stammeinlagen der einzelnen Gesellschafter können verschieden hoch sein. Der Nennbetrag muss auf volle Euro lauten.
Die Summe der Nennbeträge muss mit dem Stammkapital übereinstimmen. Die Einlagen können in verschiedener Form erbracht werden:
a) Bareinlagen
Einlagen, die in Geld erbracht werden, nennt man Bareinlagen. Bareinlagen brauchen bei der Gründung nicht in voller Höhe, sondern nur zu einem Viertel eingezahlt sein. Die eingezahlten Geldeinlagen (einschließlich ggf. zu leistender Sacheinlagen) müssen bei der Anmeldung zur Eintragung aber mindestens 12.500 EUR betragen.
b) Sacheinlagen
Als Einlage können auch Sachen oder Rechte eingebracht werden (sogenannte Sachgründung), also z. B. Wertgegenstände, Maschinen, Forderungen, Grundstücke, Unternehmen etc. Dem Registergericht ist ein von den Gesellschaftern unterschriebener Sachgründungsbericht vorzulegen, in dem eine nachvollziehbare Bewertung der Wertgegenstände eingebracht und erklärt wird, zusammen mit Rechnungen, Bilanzen, etc., die den Wert bestätigen.
Der Wert von Sacheinlagen muss zum Zeitpunkt der Gründung nach Alter, Wert etc. von einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Sachverständigen bewertet werden. Entstehen hier Unstimmigkeiten, muss ein Sachverständiger hinzugezogen werden.
Jede GmbH muss zwingend durch einen Geschäftsführer vertreten werden. Um Geschäftsführer einer GmbH zu sein, müssen folgende Eigenschaften erfüllt sein:
Es ist auch möglich, mehrere Geschäftsführer zu benennen. In diesem Fall handeln die Geschäftsführer in Gesamtvertretung. Das bedeutet, dass die Geschäftsführer Entscheidungen nur gemeinsam treffen und Vereinbarungen und Verträge nur gemeinsam unterzeichnen dürfen. Abweichend davon kann im Gesellschaftsvertrag eine Regelung getroffen werden, dass die Geschäftsführer auch alleinvertretungsberechtigt sind.
Welche Rechte und Pflichten bestehen für einen GmbH-Geschäftsführer?
Die zentrale Aufgabe der Geschäftsführer der GmbH ist es, den Gesellschaftszweck einer GmbH zu verwirklichen bzw. alle nötigen Maßnahmen zu ergreifen, um ihre festgelegten Unternehmensziele zu erreichen (sogenannte Treuepflicht). Diese zentrale Aufgabe schließt zahlreiche Pflichten mit ein:
Die zentrale Aufgabe der Geschäftsführer der GmbH ist es, den Gesellschaftszweck einer GmbH zu verwirklichen bzw. alle nötigen Maßnahmen zu ergreifen, um ihre festgelegten Unternehmensziele zu erreichen (sogenannte Treuepflicht). Diese zentrale Aufgabe schließt zahlreiche Pflichten mit ein:
Inhaltliche Anforderungen an die Gesellschafterliste:
Einzelheiten zum Inhalt der Gesellschafterliste können Sie hier entnehmen.
Die Haftung des Geschäftsführers einer GmbH ist streng geregelt. Während die Gesellschaft im Schadensfall und bei Gläubigerforderungen nur bis zur Höhe des Gesellschafterkapitals haften muss, trägt der Geschäftsführer der GmbH Haftungsrisiken, die ihn sein gesamtes persönliches Vermögen und hohe Schadenersatzleistungen kosten können. Dabei haftet er gegenüber
Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber der GmbH?
Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft, wenn der GmbH ein Schaden entstanden ist oder er vorsätzlich oder fahrlässig eine ihm obliegende Pflicht verletzt hat. Der Geschäftsführer trägt die Beweislast dafür, dass er die erforderliche Sorgfalt eingehalten hat.
Typische Haftungssituationen:
Hat eine Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Jeder Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, dass die Unternehmensleitung die Gesetze, Satzung und die Grundregeln der ordnungsgemäßen Unternehmensleitung befolgt. Für einen gemeinsam verursachten Schaden haften die Geschäftsführer demgemäß solidarisch.
Ein Geschäftsführer kann sich nicht darauf berufen, dass er und die anderen Geschäftsführer getrennte Zuständigkeitsbereiche (z. B. Personal, Einkauf, Finanzen) hatten. Eine gegenseitige Überwachung der Zuständigkeitsbereiche ist sicherzustellen. Denn ein „ordentlicher Geschäftsmann“ muss auch weiterhin überwachen, ob sich seine Kollegen ordnungsgemäß verhalten und die Gesellschaft nicht schädigen.
Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern?
Typische Haftungssituationen:
Wann haftet der Geschäftsführer gegenüber Dritten?
Dritte – also insbesondere Geschäftspartner der GmbH – können Geschäftsführer grundsätzlich nicht in Anspruch nehmen. Sie müssen sich stattdessen an die GmbH selbst wenden, denn für diese werden die Geschäftsführer als Organ tätig.
Für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet gegenüber Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen. Eine Haftung der Geschäftsführer gegenüber Dritten kommt daher nur in Ausnahmefällen in Betracht. Ein solcher Fall wird angenommen, wenn der Geschäftsführer bei einem Vertragsabschluss nicht deutlich macht, dass er als Vertreter der GmbH handelt und der Vertragspartner daher annimmt, er schließe den Vertrag mit dem Geschäftsführer in Person.
Typische Haftungssituationen:
Ist die GmbH erfolgreich gegründet, beschränkt sich die Haftung der Gesellschafter auf ihre Stammeinlagen. Das bedeutet, dass Verbindlichkeiten nur aus dem Vermögen des Unternehmens beglichen werden. Das Privatvermögen der Gesellschafter ist geschützt.
Die Gründungskosten belaufen sich in der Regel auf 1.000 EUR bis 3.000 EUR.
Folgende Kostenpunkte kommen auf eine GmbH zu:
Die GmbH unterliegt als Kapitalgesellschaft mit ihren Erträgen der Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie dem Solidaritätszuschlag und mit ihren Umsätzen der Umsatzsteuer. Unter Umständen kann für die GmbH auch Lohnsteuer anfallen.
Werden Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet, kann Kapitalertragsteuer fällig werden.
Bei Erwerb von Grundstücken oder Immobilien durch die GmbH kann Grunderwerbsteuer entstehen.
Körperschaftsteuer
Seit dem Inkrafttreten des Unternehmenssteuerreformgesetztes 2008 gilt grundsätzlich ein Körperschaftsteuersatz von 15 %.
Ab dem Jahr 2028 wird der Steuersatz jährlich um einen Prozentpunkt sinken, bis er ab 2032 10 % beträgt. Der Steuersatz sinkt dabei in fünf Schritten. Detail zur schrittweisen Senkung sind der folgenden Auflistung zu entnehmen:
Die Maßnahme soll den Wirtschaftsstandort Deutschland stärken und die Wettbewerbsfähigkeit erhöhen. Ziel ist unter anderem die Steigerung der Liquidität und Planungssicherheit für Unternehmen.
Eine GmbH hat dem Finanzamt jährlich eine Körperschaftsteuer-Erklärung zusammen mit dem Jahresabschluss der Gesellschaft einzureichen. Vierteljährliche Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen sind nach Festsetzung durch das zuständige Finanzamt zu entrichten (Zahlung zum 10. März, 10. Juni, 10. September, 10. Dezember eines jeden Jahres) und werden mit der Jahressteuerschuld verrechnet.
Solidaritätszuschlag
In der GmbH wird der Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % sowohl auf die Einnahmen der Gesellschaft als juristische Person (Körperschaftsteuer) als auch auf die Einnahmen der Geschäftsführer als natürliche Personen (Einkommensteuer und Kapitalertragsteuer) erhoben.
Gewerbesteuer
Die Gewerbesteuer ist eine Ertragssteuer, die in Form von vierteljährlichen Vorauszahlungen von allen Gewerbetreibenden direkt an die zuständige Gemeinde gezahlt wird. Die Höhe der Gewerbesteuer richtet sich nach dem Gewinn der GmbH in einem Kalenderjahr. Der Gewerbesteuersatz liegt bundesweit einheitlich bei 3,5 %.
Die konkrete Höhe der Gewerbesteuer ist abhängig vom Hebesatz der Gewerbesteuer der jeweiligen Gemeinde. Überschlägig lässt sich jedoch mit einer gewerbesteuerlichen Belastung von rund 15 % kalkulieren.
Im Gegensatz zu Personengesellschaften und Einzelunternehmen wird Kapitalgesellschaften kein Gewerbesteuerfreibetrag gewährt.
Ist eine GmbH in mehreren Betriebsstätten in unterschiedlichen Gemeinden tätig, wird die Gewerbesteuer über die Gewerbesteuerzerlegung ermittelt und anteilig von jeder Gemeinde mit ihrem geltenden Hebesatz veranlagt.
Beispiel der effektiven Steuerbelastung einer GmbH in Köln (Hebesatz 475 %)
Körperschaftsteuer
x
Gewerbesteuer
x
Soli auf Körperschaftsteuer
=
effektive Steuerbelastung auf den Gewinn
Umsatzsteuer
Die GmbH zahlt auf Lieferungen und Leistungen sowie auf Ein- und Ausfuhren für nicht-unternehmensbezogene Zwecke Umsatzsteuer. Der Regelsteuersatz beträgt 19 %, der ermäßigte Steuersatz liegt bei 7 %. Die Umsatzsteuer wird auf den Nettobetrag berechnet und in jeder Rechnung gesondert ausgewiesen.
Eigene Ausgaben, die die GmbH für Anschaffungen der Gesellschaft bei anderen Unternehmen tätigt, werden über den Vorsteuerabzug im Rahmen der Umsatzsteuervoranmeldung vom Finanzamt erstattet.
Der Unternehmer hat den Umsatzsteuer-Betrag, den er an das Finanzamt abzuführen hat (Zahllast), selber zu berechnen und dem Finanzamt bis zum 10. Tag des folgenden Monats eine Umsatzsteuer-Voranmeldung auf elektronischem Weg zu übermitteln und die sich ergebende Nachzahlung auszugleichen. Ergibt sich dagegen eine Erstattung, so ist das Finanzamt an diese Frist nicht gebunden.
Je nach Höhe der Steuerschuld gelten folgende Erklärungs- und Zahlungsfristen:
Lohnsteuer
Sofern die GmbH Arbeitnehmer (dazu gehören z. B. auch der Gesellschafter-Geschäftsführer und der angestellte Gesellschafter) beschäftigt, hat sie von der gezahlten Arbeitsvergütung Lohn- und Kirchensteuer (bei Kirchenzugehörigkeit) sowie Solidaritätszuschlag auf die Lohnsteuer einzubehalten und an das zuständige Finanzamt abzuführen.
Für „geringfügig Beschäftigte (Minijobs)“ gelten bestimmte Vergünstigungen, insbesondere eine Pauschalierung der Lohnsteuer und der Sozialversicherungsabgaben.
Kapitalertragsteuer
Wird der Gewinn einer GmbH an die Anteilseigner ausgeschüttet, ist die GmbH grundsätzlich verpflichtet, hierauf eine Kapitalertragsteuer i. H. v. 25 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Dieser Steuerabzug erfolgt für Rechnung des Gesellschafters und belastet damit die GmbH nicht. An den Gesellschafter wird nur der verbleibende Nettobetrag ausbezahlt. Die GmbH stellt dem Gesellschafter hierüber eine Steuerbescheinigung nach förmlichem Muster aus.
Die Kapitalertragsteuer entsteht in dem Moment, in dem dem Gesellschafter oder der Gesellschafterin die Gewinnausschüttung zukommt. Die GmbH muss die Steuer bis zum 10. des Folgemonats an das Finanzamt abführen.
Grunderwerbsteuer
Gehört zum Betriebsvermögen einer GmbH auch Grundbesitz, gilt es beim Erwerb bzw. Verkauf von GmbH-Anteilen die Grunderwerbsteuer nicht außer Acht zu lassen. Gleiches gilt bei der Anschaffung von Grundstücken. Der Grunderwerbsteuersatz beträgt je nach Bundesland zwischen 3,5 % und 6,5 %.
Ausnahme:
Bei einem sogenannten "Share-Deal" wird nicht das Grundstück selbst verkauft, sondern die Anteile an der Gesellschaft, die Eigentümerin des Grundstücks ist. Nach dieser Regelung fällt keine Grunderwerbsteuer an, wenn weniger als 95 % der Anteile verkauft werden und die restlichen Anteile beim Verkäufer bleiben. Bei einer Kapitalgesellschaft ist eine Anteilsübertragung überdies grunderwerbsteuerfrei, wenn ein Käufer weniger als 95 % der Anteile erwirbt und die restlichen Anteile von einem anderen, mit dem Käufer nicht verbundenen Dritten, erworben werden. Es können also 100 % der Anteile an einer GmbH verkauft werden, ohne dass Grunderwerbsteuer anfällt, wenn etwa der eine Käufer 94,9 % erwirbt und der andere Käufer 5,1 %.
Mit Urteil vom 20.11.2024 hat der BFH entschieden, dass verschenkte Geschäftsanteile eines Unternehmens an leitende Mitarbeitende zur Sicherung der Unternehmensnachfolge nicht automatisch zu steuerpflichtigem Arbeitslohn bei den Einkünften aus nichtselbstständiger Arbeit führt.
Nach der Rechtsprechung der Finanzgerichte liegt eine „verdeckte Gewinnausschüttung” im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes dann vor, wenn es zu einer Bereicherung eines Gesellschafters oder einer ihm nahestehenden Person durch eine unangemessene Zahlung oder durch sonstige gewährte Vorteile kommt, welche zu einer Vermögensminderung bei einer Kapitalgesellschaft führen. Einer unangemessenen Zahlung ist dabei eine verhinderte Vermögensmehrung gleichgestellt.
Bei einer verdeckten Gewinnausschüttung handelt es sich stets um eine Zuwendung, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist. Dies ist insbesondere dann anzunehmen, wenn ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter die Zuwendungen einer Person, die nicht Gesellschafter ist, nicht gewährt hätte (R 36 Abs. 1 Satz 1 KStR).
Klassische Beispiele für eine verdeckte Gewinnausschüttung
Steuerliche Auswirkungen einer verdeckten Gewinnausschüttung bei der GmbH
Die Auswirkung der verdeckten Gewinnausschüttung auf das Einkommen ergibt sich aus § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG. Danach darf sich keine Minderung des Einkommens bei der GmbH ergeben. Daher ist bei einer festgestellten verdeckten Gewinnausschüttung zu prüfen, inwieweit das Einkommen der GmbH zu erhöhen ist. Diese Hinzurechnung führt zu einer Korrektur außerhalb der Steuerbilanz, da § 8 Abs. 3 KStG zu den Einkommensermittlungs- und nicht zu den Bilanzierungsvorschriften rechnet.
Der Wert der vGA ist, sofern der Gewinn gemindert wurde, dem Einkommen der Gesellschaft außerhalb der Bilanz wieder hinzuzurechnen. Das so erhöhte Einkommen unterliegt der Körperschaftsteuer (§ 23 Abs. 1 KStG) und der Gewerbesteuer (§ 7 Abs. 1 GewStG). Die Gesellschaft hat, sofern die vGA bei ihr abgeflossen ist und sofern nicht eine Einlagerückgewähr gem. § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG vorliegt, seit 2009 zu Lasten des Gesellschafters einen Kapitalertragsteuerabzug i.H.v 25 % der vGA vorzunehmen (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 43a Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EstG).
Steuerliche Folgen einer verdeckten Gewinnausschüttung auf Gesellschafterebene
Sofern sich die Anteile an der Gesellschaft im Privatvermögen des Anteilseigners (natürliche Person) befinden, führt die vGA, bei Zufluss zu Einkünften aus Kapitalvermögen. Die Besteuerung erfolgt seit 2009 nach der Abgeltungsteuer (§ 32d EStG), d. h. die Einkommensteuer ist durch den bei der Gesellschaft vorgenommenen 25 %igen Kapitalertragsteuerabzug abgegolten (§ 43 Abs. 5 EStG) und ein Abzug von Werbungskosten scheidet aus (§ 20 Abs. 9 Satz 1 EStG).
Ist der Gesellschafter mindestens zu 25 % bzw. bei beruflicher Tätigkeit für diese, mindestens 1 % an der Kapitalgesellschaft beteiligt, kann der Gesellschafter die vGA wahlweise nach dem Teileinkünfteverfahren versteuern (§ 3 Nr. 40, § 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG). Dies bedeutet, dass die vGA, wie auch in Fällen, in denen sich die Anteile an der ausschüttenden Gesellschaft in einem Betriebsvermögenstrong> befinden, nur in Höhe von 60 % steuerpflichtig ist (§ 3 Nr. 40d EStG) bzw. Werbungskosten mit 60 % berücksichtigt werden können (§ 3c Abs. 2 Satz 1 EStG). Die Ausschüttungen stellen dann Betriebseinnahmen dar.
Handelt es sich bei dem Gesellschafter wiederum um eine Körperschaft, ist die vGA im Gegensatz zu der Besteuerung natürlicher Personen bei der Körperschaft gem. § 8b Abs. 1 KStG, körperschaftsteuerfrei. Diese hat allerdings 5 % der vGA als pauschal ermittelte nicht abzugsfähige Betriebsausgabe zu versteuern (§ 8b Abs. 5 KStG). Die von der ausschüttenden Körperschaft einbehaltene Kapitalertragsteuer ist vom Finanzamt zu erstatten (§ 36 Abs. 2 Nr. 2 Satz 1 EStG). Sofern die empfangende Gesellschaft zumindest 15 % an der ausschüttenden Gesellschaft beteiligt ist, bleibt die vGA bei ihr von der Gewerbesteuer befreit (§ 9 Nr. 2a GewStG). Ansonsten ist die vGA bei ihr als „Streubesitzdividende“ gewerbesteuerpflichtig (§ 8 Nr. 5 GewStG).
Der BFH hat mit seinem am 2. Oktober 2025 veröffentlichten Beschluss vom 17. September 2025 (VIII R 17/23) klargestellt, dass die Abfindung einer Pensionszusage gegenüber einem beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer nicht zwangsläufig zu einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) führt. Diese Entscheidung bietet wichtige Rechtssicherheit für die Sanierung von Krisengesellschaften.
Der BFH bestätigte, dass ein Verzicht auf Pensionsansprüche gegen eine Abfindung vor Eintritt des Versorgungsfalls steuerneutral (also ohne vGA) möglich ist, wenn betriebliche Gründe die gesellschaftsrechtliche Veranlassung überlagern.
Sanierungszweck: Dient die Abfindung dazu, eine drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH abzuwenden oder eine ernstliche wirtschaftliche Krise zu mildern, handelt die Gesellschaft wie ein ordentlicher und gewissenhafter Geschäftsleiter.
Liquiditätsschonung: Im entschiedenen Fall hatte das Finanzgericht Münster festgestellt, dass die Auflösung der Rückdeckungsversicherung und die Abfindung Teil eines Bündels von Sanierungsmaßnahmen waren, die der Gesellschaft Liquidität sicherten.
Das Urteil präzisiert den sogenannten „doppelten Fremdvergleich“. Normalerweise deutet eine Abfindung vor Rentenbeginn bei Gesellschaftern auf eine vGA hin, da Fremdgeschäftsführer selten vorzeitig auf ihre Altersvorsorge verzichten.
Der BFH stellt jedoch klar: Wenn die wirtschaftliche Notwendigkeit (z. B. Vermeidung der Insolvenz) so stark ist, dass auch ein fremder Dritter zugestimmt hätte, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern, liegt keine vGA vor.
Das Gericht grenzt diese Entscheidung ausdrücklich von früheren, strengeren Urteilen ab, bei denen kein Sanierungskontext vorlag.
Für Gesellschafter-Geschäftsführer eröffnet der Beschluss Gestaltungsspielräume:
Dokumentationspflicht: Die betrieblichen Gründe für die Abfindung (z. B. Liquiditätsplanung, Sanierungsgutachten) müssen detailliert dokumentiert sein, um den Vorwurf einer gesellschaftsrechtlichen Veranlassung zu entkräften.
Keine Abfindungssteuer: Durch die Verneinung einer vGA entfällt die Belastung mit Kapitalertragsteuer auf Ebene des Gesellschafters sowie die außerbilanzielle Zurechnung bei der GmbH.
Eine durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasste Vermögensverschiebung von einer Kapitalgesellschaft an einen Gesellschafter setzt einen Zuwendungswillen voraus. Ein solcher Zuwendungswille kann laut BFH-Urteil vom 22.11.2023 aufgrund eines Irrtums des Gesellschafter-Geschäftsführers fehlen. Für die Annahme einer verdeckten Gewinnausschüttung komme es allein auf den Zuwendungswillen der Gesellschafter-Geschäftsführerin an. Sachverhalt: Das Stammkapital einer GmbH XY sollte durch ihre alleinige Gesellschafter-Geschäftsführerin A in Form der Einbringung einer 100 %-Beteiligung an einer weiteren GmbH Z erbracht werden. Bei der GmbH Z wurde eine Kapitalerhöhung durchgeführt. Durch diese Kapitalerhöhung wurde die Gesellschafter-Geschäftsführerin A im Ergebnis begünstigt. Das Finanzamt sah hierin eine verdeckte Gewinnausschüttung. Im Urteilsfall wurde eingewandt, dass die Zuwendung irrtümlich aufgrund eines Versehens bei der notariellen Beurkundung der Kapitalerhöhung erfolgt ist.
Sie haben die Wahl zwischen verschiedenen Varianten, wenn Sie eine GmbH gründen. Ein kurzer Einblick folgt hier:
Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern die kleinere Tochter der GmbH und ist vom Gesetzgeber dazu bestimmt, kleineren Startups und Unternehmen mit geringem Kapitaleinsatz den Weg zur Haftungsbeschränkung zu öffnen. Umgangssprachlich wird sie auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet.
Die UG zeichnet sich insbesondere dadurch aus, dass für ihre Gründung auch weniger als 25.000 EUR Stammkapital ausreichen. Der Betrag muss auf volle Euro lauten. Theoretisch ist damit die Gründung mit nur einem Euro Stammkapital möglich. Der zu wählende Betrag ist im Einzelfall sorgfältig zu prüfen und sollte sich nach dem zu erwartenden Finanzbedarf der Unternehmung richten. Eine unterkapitalisierte Gesellschaft ist von Anfang an insolvenzbedroht.
Der wesentlichste Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung.
Auf der anderen Seite bringt der Betrieb einer GmbH auch einen gewissen Aufwand und gewisse Kosten mit sich.
Hier die wichtigsten Aspekte im Überblick:
Vorteile
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Telefon +49 (2103) 25 86 88-0
Telefax +49 (2103) 25 86 88-25
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