GmbH-Journal

Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 14. Dezember 2023 – VI R 1/21 entschieden, dass der Gewinn aus der marktüblichen Veräußerung einer Mitarbeiterbeteiligung kein lohnsteuerbarer Vorteil ist. Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde:
Ein Arbeitnehmer (Kläger) erwarb im Jahr 2005 verbilligt Aktien seiner Arbeitgeberin (GmbH). Die Aktien wurden ihm im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms angeboten. Der Kaufpreis der Aktien entsprach dem Marktwert. Im Jahr 2007 veräußerte der Kläger die Aktien zu einem höheren Kurs als dem Kaufpreis. Das Finanzamt (FA) rechnete den Gewinn aus der Veräußerung der Aktien dem Arbeitslohn des Klägers zu und erhob Lohnsteuer. Der Kläger klagte gegen den Steuerbescheid des FA.
In seiner Entscheidung stellte der BFH fest, dass der Gewinn aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung kein lohnsteuerbarer Vorteil ist.

Die maßgeblichen Gründe des BFH waren:
·Der Gewinn aus der Veräußerung der Mitarbeiterbeteiligung war nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst.
·Die Beteiligung wurde dem Kläger nicht als Entgelt für seine Arbeitsleistung, sondern als Investition in das Unternehmen gewährt.
·Der Wertzuwachs der Beteiligung resultierte aus der allgemeinen Marktentwicklung und nicht aus der besonderen Stellung des Arbeitnehmers im Unternehmen.

Der BFH führte weiter aus, dass der Veräußerungsgewinn im Jahr 2007 auch nach Auffassung des Finanzamts von keinem anderen Steuertatbestand erfasst wurde, der Gewinn im Ergebnis also steuerfrei war.
Ab 2018 werden derartige Veräußerungserlöse als Einkünfte aus Kapitalvermögen besteuert; allerdings nur mit dem gesonderten Steuertarif von 25%.
Die Attraktivität derartiger Beteiligungsmodelle wird damit eingeschränkt, verliert aber angesichts des regelmäßig höheren individuellen Steuersatzes der an solchen Gestaltungen beteiligten Arbeitnehmern aus der Führungsebene nicht an Attraktivität. Das Urteil des BFH ist für Unternehmen und Arbeitnehmer gleichermaßen relevant und sollte bei der Planung und Umsetzung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen berücksichtigt werden.
Quelle: PM BFH

Die Bundesregierung hat am 13. März 2024 den vom BMJ vorgelegte Entwurf eines „Vierten Gesetzes zur Entlastung der Bürgerinnen und Bürger, der Wirtschaft sowie der Verwaltung von Bürokratie“ (BEG IV) beschlossen.

Hier ein Überblick zu den Inhalten:

Verkürzung der Aufbewahrungsfristen
Die handels- und steuerrechtlichen Aufbewahrungsfristen für Buchungsbelege werden von zehn auf acht Jahre verkürzt. Dies gilt für alle Unternehmen, unabhängig von ihrer Größe. Diese Änderung soll auch rückwirkend für bereits ausgestellte oder empfangene Rechnungen und andere Belege gelten, deren Aufbewahrungsfrist am Tag nach der Verkündung des BEG IV noch nicht abgelaufen ist.

Abschaffung der Hotelmeldepflicht
Deutsche Staatsangehörige müssen sich bei Übernachtungen in Hotels nicht mehr anmelden. Die Meldepflicht für ausländische Gäste bleibt bestehen.

Reduzierung von Formerfordernissen
Schriftformerfordernisse werden zu Textformerfordernissen herabgestuft. Anders als die Schriftform setzt die Textform keine eigenhändige Unterschrift voraus: Beispielsweise reichen auch eine E-Mail, eine SMS oder eine Messenger-Nachricht aus. Entsprechende Herabstufungen sind unter anderem im Vereinsrecht und im Gesellschaftsrecht geplant. So sollen Vereinsmitglieder ihre Zustimmung zu einem Beschluss, der ohne Mitgliederversammlung gefasst wurde, künftig auch in Textform erklären können. Auch sollen GmbH-Gesellschafter – bei Beschlüssen außerhalb einer Versammlung – ihre Stimme in Textform abgeben können, wenn sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind. Zudem sollen Schriftformerfordernisse im Schuldverschreibungsgesetz sowie im Depotgesetz herabgestuft werden.

Einführung einer zentralen Vollmachtsdatenbank
Steuerberater erhalten die Möglichkeit, Vollmachten im Bereich der sozialen Sicherung in einer zentralen Datenbank zu hinterlegen. Dies erleichtert die Beantragung von Leistungen und die Kommunikation mit den Behörden.

Öffentliche Versteigerungen auch online
Es soll möglich werden, öffentliche Versteigerungen wahlweise auch online per Live-Stream oder in hybrider Form (vor Ort und online) durchzuführen.

Fluggastabfertigung
Die Fluggastabfertigung kann künftig auch digital erfolgen. Dadurch sollen die Abläufe am Flughafen schneller werden.

Weitere Maßnahmen
- Erhöhung der Schwellenwerte für die Mitbestimmung in GmbHs
- Vereinfachung der Gründung von Kapitalgesellschaften
- Erleichterungen bei der Abgabe von Steuererklärungen

Zeitpunkt des Bundestagsbeschlusses:
Der Bundestag wird voraussichtlich im Sommer 2024 über das BEG IV abstimmen. Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes ist im Herbst 2024 zu rechnen.
Quelle: BMJ

Das Zuwendungsempfängerregister wurde zum 1. Januar 2024 eingeführt. Es handelt sich um ein elektronisches Register, das vom Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) geführt wird. In diesem Register werden alle Organisationen und Unternehmen erfasst, die berechtigt sind, Zuwendungsbestätigungen (Spendenquittungen) auszustellen.
Ziele des Registers sind die Erhöhung der Transparenz im Spendenwesen, die Verhinderung von Missbrauch und die Erleichterung der Kontrolle durch die Finanzbehörden.

Handlungsbedarf für Unternehmen:
Unternehmen, die Spendenquittungen ausstellen möchten, müssen sich im Zuwendungsempfängerregister registrieren lassen. Unternehmen, die Spenden von Dritten erhalten, können im Register prüfen, ob der Spender berechtigt ist, Zuwendungsbestätigungen auszustellen.

Erfüllungsaufwand
- Die Registrierung im Register verläuft per Online-Anmeldung beim BZSt unter Angabe von verschiedenen Daten (z. B. Name, Anschrift, steuerbegünstigte Zwecke)
- Einreichung von Unterlagen (z. B. Freistellungsbescheid)
- Unternehmen müssen die Unterlagen, die sie zur Registrierung im Register verwendet haben, 10 Jahre lang aufbewahren.

Vorteile für Unternehmen
- Die Ausstellung von Zuwendungsbestätigungen wird durch die Registrierung im Register rechtssicherer.
- Die Finanzbehörden können die Angaben im Register bei der Prüfung von Steuererklärungen nutzen, was den Prüfaufwand für Unternehmen verringern kann.
- Die Registrierung im Register kann das Image eines Unternehmens als förderungswürdige Organisation verbessern.

Quelle: BZSt

Das Hessisches Finanzgericht Kassel hat am 10. Mai 2023 entschieden (Az. 8 K 816/20), dass eine steuerliche Betriebsprüfung auch nach dem Tod des Geschäftsinhabers zulässig ist. Das Gericht begründete seine Entscheidung im Wesentlichen mit folgenden Argumenten:

1. Fortbestehen der Steuerschuld:
Die Steuerschuld des Erblassers erlischt nicht mit seinem Tod. Vielmehr geht sie auf die Erbengemeinschaft über. Die Erbengemeinschaft ist daher verpflichtet, die vom Erblasser geschuldeten Steuern zu begleichen.

2. Rechtmäßigkeit der Betriebsprüfung:
Die Betriebsprüfung ist ein zulässiges Mittel, um die Besteuerungsgrundlagen zu ermitteln. Die Erbengemeinschaft hat keinen Anspruch darauf, dass die Betriebsprüfung bis zur Beendigung der Erbauseinandersetzung ausgesetzt wird.

3. Zumutbarkeit der Betriebsprüfung:
Die Erbengemeinschaft hat die Möglichkeit, sich bei der Betriebsprüfung von einem Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer vertreten zu lassen.

4. Keine Verjährung:
Die Festsetzungsverjährung für Steueransprüche beträgt zehn Jahre. Die Betriebsprüfung kann also auch nach dem Tod des Geschäftsinhabers durchgeführt werden, wenn die Festsetzungsverjährung noch nicht eingetreten ist.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das HFGK die Rechtsprechung zur Zulässigkeit von Betriebsprüfungen nach dem Tod des Geschäftsinhabers bestätigt hat.
Quelle: Hessisches FG

Eine durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasste Vermögensverschiebung von einer Kapitalgesellschaft an einen Gesellschafter setzt einen Zuwendungswillen voraus. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 22. November 2023 - I R 9/20 dazu entschieden.
Das Urteil finden Sie hier: https://www.tinyurl.com/3n8djj8y
Die Pressemitteilung finden Sie hier: https://www.tinyurl.com/2m2mmsk8

Die Anzahl der Beschäftigten zur Feststellung der Ausgangslohnsumme i.S.d. § 13a Abs. 3 und 4 ErbStG ist zum jeweiligen Stichtag anhand der auf den Lohn- und Gehaltslisten des Betriebes, gezählt nach Köpfen und nicht nach der Zahl der Stellen, zu ermitteln.
Der Geschäftsführer einer Kapitalgesellschaft ist ebenfalls Beschäftigter i.S.d. § 13a ErbStG, auch wenn er arbeits- oder sozialrechtlich kein Arbeitnehmer sein sollte, selbst wenn er gleichzeitig Gesellschafter ist. Dies gilt auch für die Person des Erblassers selbst, wenn er vor seinem Tod zu den Beschäftigten des Betriebes gezählt hat.
Das komplette Urteil des FG Münster finden Sie hier: https://www.tinyurl.com/592a8n5t

Kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer, wenn er aus betrieblichen Gründen nach seiner Pensionierung erneut die Geschäftsführung übernehmen muss, ein Geschäftsführergehalt neben seinen Versorgungsbezügen beziehen? Diese Frage hatte der BFH in seinem Urteil vom 15. März 2023 zu entscheiden.
Und dabei ging es auch um die Frage, ob die Zahlung einer Betriebsrente an einen beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer neben der Gewährung einer Vergütung eines Geschäftsführers eine verdeckte Gewinnausschüttung darstellt.

Welche Konsequenzen ergeben sich aus dieser Entscheidung?
Das Urteil des BFH (Az. I R 41/19) hat weitreichende Konsequenzen für die Praxis der verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) bei beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführern (Gesellschafter-GF).
Die Kernaussagen des Urteils:

Keine vGA bei Angemessenheit der Gesamtvergütung:
- Die Zahlung einer Betriebsrente an einen Gesellschafter-GF stellt keine vGA dar, wenn die Gesamtvergütung (d. h. Gehalt + Betriebsrente) angemessen ist.
- Angemessenheit beurteilt sich nach dem Fremdvergleich, d. h. was ein fremder Geschäftsführer unter gleichen Bedingungen erhalten würde.
- Vergleichsmaßstab: Höhe der Gesamtvergütung im Verhältnis zur Unternehmensgröße, -leistung und -risiko im Vergleich mit marktüblichen Vergütungen für vergleichbare Positionen.
- BFH lehnt eine schematische Anwendung von starren Obergrenzen ab, wobei die Berücksichtigung aller relevanten Umstände des Einzelfalls erforderlich ist.

Konsequenzen für die Praxis:
Unternehmen müssen die Angemessenheit der Gesamtvergütung sorgfältig prüfen und dokumentieren. Vergütungsgutachten können hilfreich sein, sind aber nicht zwingend erforderlich. Die Finanzämter werden die Angemessenheit der Gesamtvergütung bei Gesellschafter-GFs verstärkt prüfen und betroffene Unternehmen sollten sich auf mögliche Prüfungen gut vorbereiten.

Quelle: BFH

Die von der EU-Kommission vorgeschlagene Anpassung der Größenkriterien des § 267 HGB soll die Aufstellung des Jahresabschlusses vereinfachen. Das Handelsgesetzbuch (HGB) teilt Kapitalgesellschaften und die ihnen gleichgestellten Personengesellschaften in 4 Größenklassen ein und gibt dazu 3 Größenmerkmale vor: Bilanzsumme, Umsatzerlöse und Zahl der Arbeitnehmer.
Durch die Anhebung der Schwellenwerte um rund 25 % wird eine inflationsbereinigte Bestimmung ermöglicht.
Schätzungen zufolge werden rund 52.000 Unternehmen in eine niedrigere Kategorie mit geringeren Anforderungen rutschen, die bereits rückwirkend für den Jahresabschluss 2023 gelten. Diese Zuordnung entscheidet darüber, ob beim Jahresabschluss eine verkürzte Bilanz ausreicht, oder ob stattdessen eine ausführliche Bilanz einschließlich eines Lageberichts und einer Gewinn- und Verlustrechnung erforderlich ist.
Im ersten Schritt sollten Kapitalgesellschaften für sich prüfen, ob die Anhebung der Schwellenwerte in ihrem Fall zur Herabstufung in eine andere Größenklasse führt.

Kleine Kapitalgesellschaft
• Bilanzsumme bis 7.500.000 EUR
• Umsatzerlöse bis 15.000.000 EUR
• bis 50 Arbeitnehmer

Mittelgroße Kapitalgesellschaft
• Bilanzsumme 25.000.000 EUR
• Umsatzerlöse 50.000.000 EUR
• bis 250 Arbeitnehmer

Ein Unternehmen wird als große Kapitalgesellschaft eingeordnet, wenn es mindestens zwei der Schwellenwerte für mittelgroße Kapitalgesellschaften überschreiten:
• Mehr als 25.000.000 EUR Bilanzsumme
• Mehr als 50.000.000 EUR Umsatzerlöse
• Mehr als 250 Arbeitnehmer

Die Einstufung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Größenklasse hat unmittelbare Auswirkungen auf die Jahresabschlusserstellung, den Offenlegungsumfang und die Prüfungspflichten. Weitere größenabhängige Änderungen können sich auch auf die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auswirken.
Sie haben Fragen zu diesem komplexen Thema?
Dann wenden Sie sich gerne an uns.

Die rechtssichere Implementierung von Transformationsprozessen zu den Themen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensführung (ESG) stellt Unternehmen vor große Herausforderungen.
Erhöhte Transparenzpflichten, neue Gesetze zur Korruptionsbekämpfung, komplexere Anforderungen an das Nachhaltigkeitsmanagement und der Umgang mit Umweltrisiken und Whistleblowing erfordern eine tiefgreifende Umstrukturierung der Unternehmensführung.
Zudem steigen die Haftungsrisiken für Menschenrechtsverletzungen in der Lieferkette. Besonders für kleine und mittelständische Unternehmen (KMUs) ist die Umsetzung dieser Anforderungen mit erheblichen Herausforderungen verbunden.

Für welche Unternehmen gilt die Berichtspflicht? Die Berichtspflicht nach dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz (CSR-RUG) gilt für:

- Kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern

- Unternehmen, die zwei von drei Kriterien erfüllen:
- Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen EUR
- Umsatz von mehr als 50 Millionen EUR
- Durchschnittliche Mitarbeiterzahl von mehr als 250 in den letzten zwei Geschäftsjahren

Ab 2025 wird die Berichtspflicht auch für große Unternehmen gelten, die nicht kapitalmarktorientiert sind.

Wie bereiten sich kleine und mittelständische Unternehmen auf die Berichtspflicht vor? KMUs können sich auf die Berichtspflicht vorbereiten, indem sie:
- Einen Überblick über die relevanten Anforderungen verschaffen.
- Eine Strategie für die Umsetzung der Anforderungen entwickeln.
- Die notwendigen Prozesse und Systeme implemen tieren.
- Die erforderlichen Ressourcen bereitstellen.
- Externe Unterstützung in Anspruch nehmen.

Zahlreiche Hilfsangebote und Ressourcen stehen KMUs zur Verfügung:
- Das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz (BMWK) bietet ein Förderprogramm für die Einführung von Nachhaltigkeitsmanagement in KMUs an.
- Die Initiative "CSR-Kompetenzzentrum" des BMWK bietet praktische Hilfestellungen und Informationen.
- Der Deutsche Nachhaltigkeitskodex bietet einen Orientierungsrahmen für die Umsetzung von Nachhaltigkeit in Unternehmen.
- Verbände und Kammern bieten ihren Mitgliedern Beratung und Unterstützung an.

Die rechtssichere Implementierung von Nachhaltigkeit und Transformationsprozessen ist eine komplexe Aufgabe, die KMUs vor große Herausforderungen stellt. Mit der richtigen Vorbereitung und Unterstützung können KMUs die Chancen der Transformation nutzen und die Risiken minimieren.

Aktuelle Steuertermine
Mai 2024:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M): 10.05.2024 (13.05.2024)*
Gewerbesteuer, Grundsteuer: 15.05.2024 (21.05.2024)*

Juni 2024:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M), Einkommensteuer, Körperschaftsteuer: 10.06.2024 (13.06.2024)*

Juli 2024:
Lohnsteuer, Umsatzsteuer (M, VJ, J): 10.07.2024 (15.07.2024)*

* Ende der Schonfrist bei Zahlung durch Überweisung in Klammern.